就在安房一国大部分被北条家攻取后，里见义尧并没有余力来反攻。就连一度将叛臣土岐为赖、正木时忠击败里见家都不能将他们歼灭。虽然上杉军一万一千的援军还在路上，但是这并不不代表就能及时赶到上总久留里城。而里见义尧作为里见家的英主也不可能短时间内就被北条氏康击败。所以，朝定才制定了将北上总夺取后再行南下援助。这个方案还是由斋藤道三建议的，他倒是一直吃闲饭感觉过意不去后给朝定出了这个主意。
正木时茂为了挽回家族的声望，他不得不和自己的弟弟为敌。他向里见义尧提出了将安房国暂时放弃，将北条军主力全部诱出进行决战。而最佳的决战地点就是在三船山。靠近里见氏根据地佐贯城的三船山据说是因为样子像三条船连在一起倒放在地上而得名。三船山附近的地势完全不适合大量兵马的排兵布阵，很适合军势较少的里见军。三船山附近还有一些水田、沼泽，只要里见军埋伏得当，完全能将北条军击败。
不过，要将北条军主力全部诱出是要有前提的。这个前提就是里见义尧放弃现有的居城久留里城，将所有的家眷、军势全部进入地势险要、易守难攻的佐贯城。佐贯城是里见义弘苦心修建的一座坚城，其防御能力不低于久留里城，只是久留里城非常容易被四面包围，而佐贯城一面靠海而且地势险要。
要说里见义尧也不是没有远见，他也得到了消息上杉家的援军正在路上，所以说他只要打赢一仗，那么接下来就让上杉军出力就行了。里见义尧随即在几天内通知所有还愿意效忠里见家的家臣们，让他们火速将家眷送往佐贯城。而上总根古屋城、大多喜城、平藏城、池和田城、佐是城、户崎城、久留里城、千本城、大户城、藏玉馆、三岛馆、龙山城、小糸城等大大小小的城池全部要被暂时放弃。里见义尧清楚，只要赢了，那么这些城池就都可以夺回来，要是输了那么就一切全完了。
里见义尧在八月三十日将五千军势留在鹿野山下的峰山城断后，等到九月一日的时候，家臣们和自己的家眷全部撤入佐贯城后他并没有将这座城池放弃。只要拥有鹿野山的控制权，那么就能清清楚楚的侦查到北条军的动向，所以佐贯城、天羽城、百首城、峰山城、富津馆这些城池并没有被里见家放弃，因为这些是确保胜利的关键。而且这些城池连成一片互为犄角，北条军也不能轻易攻克。
面对北条氏杀气腾腾的两万余大军，里见氏在总动员后兵力仍旧不到北条军的一半。如果采取正面作战，那么兵力处于绝对劣势的里见军能获胜的机会就微乎其微，因此在战前的军议上，正木时茂提出了类似于武田军在第四次川中岛之战所用战法的策略。武田军在第四次川中岛之战的战法取得了胜利，但武田信玄是在己方兵力占优势的情况下才分兵夹击上杉军的，而以里见军目前的数量来使用这样的战法则可算一种极大的冒险；一旦出错，等待里见氏很可能就是灭亡。尽管所有人都流露出了担忧，但没有人能提出更好的方案，于是里见义尧和里见义弘最终决定采用正木时茂的方案。
而到了九月五日的时候，北条军的北条氏繁、北条氏尧、北条直定、富永直胜、多目元兴、远山康光（远山纲景之弟，旧江户众）、安倍元真、吉良氏朝、土岐为赖、正木时忠共两万零一百军势已经到达了三船山，并且在三船山上修建了一座砦。北条军的主将为北条氏尧，副将为北条氏繁、富永直胜，军奉行为北条直定。土岐为赖和正木时忠二人就是过来凑个人数的，北条氏康、间宫信忠、大藤景长、山中盛定、小笠原康广各部五千三百军势在安房国稳定局势。
里见义尧将里见军的统帅权全部交给了里见义弘，让他率领里见军仅剩的八千军势前去和北条军作战，而他自己就在佐贯城内守城。里见义弘将六千军势作为正面和北条军纠缠，正木时茂的养子正木宪时则是率领其中的一千军势作为先手役。而正木时茂率领两千军势绕道北条军的后方伺机偷袭。
原本里见家应该交战的对方大将是北条氏政，现在却是换成了没有多少能力的北条氏尧，里见义弘应该是感到高兴呢还是庆幸呢？
由里见义弘亲自率领的里见军本队在虚空蔵山布下了阵式，而北条氏尧则将本阵设在了三船山。看着虚空蔵山上稀稀拉拉的几小支部队，北条氏尧胸中油然生出了一种必胜的感觉，北条军的将领们也和北条氏尧一样认定了己方的必胜。然而北条家的众人所不知道的是正木时茂在头一天晚上利用北条军的松懈率领别动部队迂回到了三船山以北的八幡山，此刻的北条军已陷入了里见军前后夹击的势态，但北条氏政对此一无所知，北条军也未在后方（北方）布置有力的防卫部队。
太田资正、山本寺定长率领的一万一千军势已经从宫城政业领地里进入了上总，他们的第一战就是和土気酒井家交手。而仅有一万两千两百石的土気酒井家自然不是太田资正等人的对手。双方在土気城仅仅一战就定了胜负，土気酒井家当主酒井胤治战死，家臣若菜丰前守被讨取。土気酒井家折损一百军势后就宣告灭亡。而土気城和犬成城的驻防就交给了位于平山城一带的宫城政业。
太田资正还需要将东金酒井家、三谷家、井田家和山室家灭亡才行，不然自己无法安心南下，后路随时可能会被他们切断。
九月六日清晨，正木宪时率先对北条军发起了攻击。而作为北条军的先手役大将多目元兴自然是毫不惊慌，从容反击。短短半个时辰，里见军就在正木宪时的率领下果断撤退。
随即，北条军就掌握了战场的主动权。里见军开始向南败退，一路上还主动的将身上的铠甲、长枪丢弃，就连里见家的武士也是一样。
当三船山上还没有将自己军势投入战斗的北条家家臣和土岐为赖、正木时忠等人就有些按耐不住了。想在必胜的战斗中立下功勋就需要取得敌军的首级，而现在看来就是最好的机会，败退中的里见军的战斗力应该很低，于是获取敌军首级所要付出的代价想必也不会高……北条军的先头部队开始了对里见军的疯狂追逐，就连自己已置身于一片难以行动的水田中也没有在意。
“安倍大人，今川家的复兴就在今日。要是你们立下功劳，我会在兄长那里进言，让治部大辅在安房、上总挑选十万石的领地，如何？”北条氏尧是早就得到北条氏康的许诺，用领地来诱惑今川军，让他们出生入死才是让北条军减少损失的最好方法。
“是！”安倍元真父子随即率领本部三千军势就冲了出去。随后还有远山康光的一千五百军势、北条氏繁的四千五百军势也紧随其后。
“大将，请让我等也加入战斗吧！让今川家的人多立功劳的话本家不就颜面无存了吗？！”北条直定倒是对于北条氏尧刚刚让今川军多立功劳的话很不满。
“那就你们也一起上吧，反正里见家已经完了！”北条氏尧倒是非常放心，直接让北条军中的富永直胜部的两千四百军势和北条直定部的一千军势出战，三船山上北条军现在仅有吉良氏朝的五百军势和北条氏尧自己的白备军势一千。
而土岐为赖的两千军势和正木时忠的两千五百军势都在看戏，他们倒是不准备将自己的军势加入战斗，毕竟他们不愿意继续和曾经的同僚厮杀。久我原一战他们也看明白了，北条军将他们当炮灰用，北条军是等到他们快撑不住了才上的。
看着北条军已陷入了障子谷的水田之中，立马虚空蔵山的里见义弘稍微把紧提的心放下了一点儿，策略的第一步已经很完美的完成了，通知用的狼烟也已经升起，剩下的就看正木时茂的别动队了；然而一想到正木时茂，里见义弘又产生了一种说不清道不明的担忧······
一见狼烟升起，正木时茂便率领军马迅速突向三船山。而正木时茂自己一马当先冲在了最前面。百首城城主正木大膳亮时茂作为房总里见氏的首席重臣和首席大将至今已经有三十四年了，而且在血缘上正木时茂还是里见义尧的舅父，以时茂这种在房总地区数一数二的地位本来根本就不必要身冒矢石冲在第一线，然而时茂的弟弟正木时忠叛降北条氏之后，时茂在里见氏的立场就变得非常尴尬了。
将一个家族分成两部分投靠不同的势力以确保家族生存是小势力在战国时代所使用的常见手法，因此在正木时忠叛降北条氏之后，认为正木时茂根本就和正木时忠早有共识的流言就没有停歇过。更有甚者，有人预言说正木时忠的叛降只不过是先去为正木氏的彻底背叛铺路的，一矣时机成熟，正木时茂就会带着主君的首级投向北条氏……虽然没有人敢在以豪勇著称的枪大膳正木时茂面前这么说，但时茂确实知道流言一直在主公里见义弘耳边萦绕。
关于正木时茂的流言里见义弘听到了不少，但义弘对此一直置若罔闻。在第二次国府台之战的惨败后，连根据地久留里城都已丧失的里见氏经不起一次内乱了。尼子氏衰落的殷鉴未远，里见义弘并没有愚昧到要故意把自己降到与尼子晴久和尼子义久父子同一水准的地步。当然，里见义弘也没有对正木时茂更好，因为一旦着了痕迹，反而使正木时茂产生什么猜疑就不妙了……几年下来，正木时茂多少体察到了主君义弘的良苦用心，于是时茂极力想要找一个机会来洗刷自己身上的污名，而没有什么机会是比冲上三船山亲自取下北条军大将北条氏尧的首级更好的了。
自我陶醉于自己的马上就要成为北条家在房总半岛攻略中的第一功臣北条氏尧显然没有察觉里见军的战斗力和第二次国府台之战相比似乎下降得太过不合常理了，而且能看出来的人已经全部被他出战了，此刻，他的身边就只剩下了吉良氏朝。
然而，当“有兵马从后面杀过来了”的消息报过来后，北条氏尧却马上察觉到了自己要被包围的节奏。终于醒悟到北条军已经中计的北条氏尧迅速对形势做了分析，目前北条军主力在障子谷的水田之中挤做一团一时无法回援，虽然北方杀来的敌人兵力不多但自己身边的护卫部队数量也不多，为了慎重起见还是将本阵南移下山和主力会合后再图反击好了……
挤在障子谷的水田之中的北条军很快也知道了后方敌袭的消息，也和北条氏政一样知道己方中计了。和北条氏尧不同的是水田之中的北条军被三船山所阻隔而看不到从八幡山方向杀来了多少敌人。片刻后，大家看到了氏政的本阵开始转移。
于是北方有敌军大部队突袭的流言开始在各个部队间快速传播起来，北条军陷入了恐慌中。
里见义弘在虚空蔵山观察到了北条军混乱状态，于是诱敌的里见军也开始转入了反攻。当氏政的本阵在三船山下与己方会合时，正木时茂率领的部队也已从北条军背后（北方）猛扑了过来，这支部队的速度远比北条氏政想像中快得多，北条军真正遭到了前后夹击。于是北条军的士气迅速衰竭，指挥系统很快就失去了作用……战场上呈现了一面倒的状况。
这样的情况是北条氏尧未曾预料到的，眼见自己已无力回天，北条氏尧准备下令撤退。然而此刻的北条军连撤退也做不到了，在里见军的猛攻下北条军迅速崩溃了、士卒开始四散逃逸，就连北条氏政自己也陷入了被敌军斩杀的危险中——正木时茂直冲着氏政的本阵杀了过来。
土岐为赖和正木时忠一看，要是北条军失利后，上总一国一定会重新回到里见家的手中，要是自己现在还不做出决定的话那么北条军一撤离，自己的家族就会被灭亡。
土岐为赖倒是在自己的儿子土岐赖春建议下，迅速朝着三船山山上的北条氏尧发起了进攻。当正木时忠看到土岐为赖的桔梗旗动了后，他才发现原来土岐为赖倒不是向着里见军发起进攻而是对北条军进攻了！
土岐为赖一马当先，自己本就是里见家的猛将之一，虽然比起正木时茂要差一些，但是总比留在三船山上的北条家家臣要强。北条氏尧原本要快速撤离的希望破灭了，虽然自己的军势调往了北方和正木时茂的军势交战，但是人数现在已经很少了，吉良氏朝的五百军势就算再能打也不可能挡得住土岐为赖的两千军势！
“我等重回里见家！随我上！”正木时忠当机立断，只要自己能抢到北条氏尧的首级，那么正木家在里见家还是重臣的地位，而且还能继续获得里见家的信任！他立马率领麾下的两千五百军势协助土岐为赖一起朝着三船山上发起了进攻。
此刻还在水田里被里见军杀得措手不及的北条军基本上士气全无。北条氏繁的军势由于突进过快，也遭到了里见义弘的‘特别’关照。玉绳众的神保宫内、田中奉行两队三百军势全部被里见军斩杀，他们两人的首级也被讨取。
深陷沼泽里的今川军被里见军开始了用弓箭射杀。支仓秋平的一百三间枪足轻全部被杀，包括支仓秋平自己也是被乱箭射死。安倍元真和安倍信胜二人更是在逃跑的路上被里见军仅有的五十杆铁炮集火击毙。今川军的残余兵力全部溃散，其中的一千九百人都当了俘虏。
北条氏尧才重组的白备更是被正木时茂率领的两千饿狼一般的军势一顿狂打，瞬间这些新兵被击溃。而此刻的正木时茂才发现另一边半山腰上土岐为赖和正木时忠已经倒戈了，他们还在和吉良氏朝的五百军势混战着，他们已经讨取了吉良家家臣大平出羽守。他自己才讨取了白备的一名足轻大将伊东政世。