虽然小日本在这次圣克鲁斯海战之中遭到了不亚于中途岛战役的惨败，但是他们仍然不想放弃瓜岛，也不肯承认自己的失败。这也许就是东方民族的禀性，倒驴不倒架，死要面子活受罪。狂热的日本军国主义分子始终没有正视美国以及世界反法西斯同盟的力量，盲目地自吹自擂，老子天下第一，大日本皇军所向无敌，战无不胜。日军大本营固执地认为只要在这个遥远的热带岛屿面再加一把劲，把美国佬揍痛了，美国甚至整个同盟国，就都会拜倒在大日本帝国脚下跪地求饶，匍匐乞怜。
日本军部一厢情愿地不断加大赌注，日军大本营电告百武晴吉，命令他坚守待命，尽全力做好第四次进攻的准备。与此同时陆军部也不断地调兵遣将，竭尽全力增援瓜岛，具体措施如下：1、尽快把法属印度支那运往关岛的独立混成第21旅团运抵拉包尔，编入第17军麾下；2、督促已于10月20日编入第17军的第51师团，尽快从中国华南撤出，前往拉包尔；3、给第17军增加其他必要的兵力和物资。小日本几乎把整个南太平洋地区所能够调集的力量，全部都投到了瓜岛作战面。
二战结束之后，有一位军事评论家曾经这样评论道：“在整个太平洋战争初期阶段，日本人和美国人为了争夺这个弹丸小岛，所付出的代价实在是得不偿失。瓜岛简直就是一个无底洞，日军大本营几乎把南太平洋地区的军舰、飞机和士兵都填了进去，但还是填不满这个倒霉的大洞，扫除向南太平洋其他地区继续扩张的障碍。令人不解的是，日军完全可以使用同样的力量去开辟新的战场，速战速决，以避免和美军打一场旷日持久的消耗战，失去扭转战局的主动权！”
事实也是如此，在瓜岛战役结束之后，根据保守估计，日军的死伤人数在3万人以，日军大本营新闻部发言人，因此称呼美国海军陆战队第1师是“瓜达尔卡纳尔屠夫”。不过在目前，美军要想取得最后的胜利，还必须熬过黎明前的黑暗这段时间。陆战1师的士兵们，利用战争间隙抓紧时间进行休整，趁着这两天日军没有发动进攻，亨德森机场安然无恙的时候，大家都可以美美地睡几个安稳觉。还有的美国大兵直接躺在战壕里面，美美地抽一支香烟，轻轻吐出烟雾，望着天的蓝天白云，又有闲情逸致开始思念起家乡和女人了。一个陆战队员在日记里面这样写道：“睡梦中可以见到自己的妻子，或者是可以拥抱自己朝思暮想的姑娘，对异性的渴望是那么的强烈，就像潮水一样汹涌澎湃。只要一摆脱死神的威胁，她就是那么难以形容地吸引着你，士兵也是人，每个人都有七情六欲。愿帝保佑，大家都能够活下去，保佑那些真正懂得什么是死亡的士兵。幸福的定义很简单，对于经历过战争的人们来说是再简单不过了，有女人、温馨、家庭和宁静，在这短暂的睡梦中都可以得到满足，哪怕就是死也心甘情愿了。”
时间进入了11月份，日军大本营为了夺回亨德森机场，不惜变本加厉，决定把赌注一增再增。靠驱逐舰运送小股兵力进行增援，远远达不到大规模进攻的需要，日军大本营因而命令山本五十六出动运输舰队，运送第3师团的1.2万名士兵和大量物资登陆瓜岛。这一次小日本的确是动了血本，要知道在以往3个月的瓜岛争夺战之中，日军总共动用的兵力也才不过3万余人。
联合舰队参谋会议制定的作战计划是：田中赖三少将指挥由11艘驱逐舰和11艘运输舰组成的增援编队，负责运载增援部队登陆瓜岛；近藤信竹中将指挥的由“隼鹰”号、“飞鹰”号航母，“榛名”号、“金刚”号战列舰，以及10巡洋舰和2艘驱逐舰组成的主力编队，负责为增援编队提供空中掩护和支援；阿部弘毅中将11月1日晋升指挥由“比睿”号、“雾岛”号战列舰，“长良”号轻巡洋舰，以及14艘驱逐舰组成的前卫编队，负责炮击亨德森机场，为增援编队打开通道；三川军一中将指挥的第舰队，则与山田定义少将的第25航空战队和潜艇部队组成机动编队，伺机而动。
山本五十六在会议面一再强调，这次战役胜利的关键就在于能否迅速夺取制空权，一定要不惜一切代价摧毁亨德森机场，消除日军舰队通过铁底湾的空中威胁。
不过小日本的大规模行动，自然没能逃过海岸监视哨的眼睛，11月10日，潜伏在布干维尔岛的海岸监视哨，向澳大利亚海军情报局发出电报：“日军正在大规模集结舰队！”哈尔西中将在得知这个消息之后，立刻派出海军陆战队第2师先遣队6000余名士兵，分为两批星夜增援瓜岛，同时命令海军修理部门，尽一切努力尽快抢修“企业”号和“大黄蜂”号航母、“南达科他”号战列舰，海军修理工人挥汗如雨、夜以继日地抢修战舰，终于将这3艘战舰勉强修好，可以出海。11日，金凯德少将如愿以偿地率领着满身伤疤的“企业”号、“大黄蜂”号航母，“南达科他”号战列舰，艰难地驶出努美阿基地的船坞，和“华盛顿”号战列舰以及4艘巡洋舰、10艘驱逐舰组成增援舰队，开赴瓜岛海域。
12日傍晚，暮色渐浓，风起云涌，一场大暴雨即将来临，越来越深沉的太平洋发出可怕的喧嚣，波涛四起，汹涌澎湃，只有海鸥勇敢地穿行于波峰浪谷之间。田中赖三指挥的11艘运输舰和11艘驱逐舰，运载着1.1万名日军士兵和大批物资，正沿着新乔治亚海峡快速地向着瓜岛逼近，而阿部弘毅指挥的前卫编队已经驶抵铁底湾，准备给亨德森机场以致命的打击。特纳少将得知日军舰队正在赶来的消息，立刻派出5艘巡洋舰和艘驱逐舰，在丹尼尔?卡拉汉海军少将的指挥之下，前往萨沃岛附近海域，准备夜袭日军舰队。
13日凌晨1点24分，又是装备了新型G型水面搜索雷达的“海伦娜”号巡洋舰首先发现了远在14海里外的日军舰队，双方随后进行了一场近半个小时的混战。美军在战斗中损失惨重，巡洋舰“亚特兰大”号和4艘驱逐舰被击沉，另外还有3艘巡洋舰和2艘驱逐舰受到重创，舰队指挥官丹尼尔?卡拉汉少将和诺曼?斯科特少将都当场战死，双双殉国。不过小日本也付出了不小的代价，2艘驱逐舰被击沉，1艘巡洋舰和3艘驱逐舰都受到不同程度的损伤，旗舰“比睿”号战列舰在战斗中成为美**舰集中打击的重点目标，中弹5颗，基本丧失了战斗力。这一仗，日军舰队虽然占有绝对优势，但是美军以惨烈的代价迫使阿部弘毅没有实现炮击亨德森机场的计划，这正是山本五十六最不想看到的结果。
当山本五十六在事后得知阿部弘毅的战列舰编队，竟然是被美军的一支巡洋舰编队给逼退，顿时勃然大怒。庞大的联合舰队出师不利，一步受挫步步倒霉，再加之后近藤信竹和田中赖三的接连失利，山本五十六把帐通通算在了阿部弘毅头，因为他没有能够首先摧毁亨德森机场，压制住美军的空中打击力量，才导致了联合舰队的又一次大溃败。恼怒不已的山本五十六还没有等到战役结束，就立刻罢免了阿部弘毅的职务，到了1943年3月，年仅54岁的阿部弘毅被迫奉旨提前退休，即使到了太平洋战争末期，日本海军虽然极度缺乏高级指挥官，但还是没有再起用这个声名狼藉的败军之将。
不过这时候美军的灾难还没有结束，当受伤较轻的“海伦娜”号巡洋舰带着受伤较重的“朱诺”和“旧金山”号巡洋舰在3艘驱逐舰的护卫之下，向着圣埃斯皮里图岛撤退的时候，“朱诺”号刚驶出英迪斯彭塞布尔海峡，就遭到日军伊－26号潜艇的攻击，被1条鱼雷命中，引发爆炸。其他美军舰只害怕遭到攻击，不敢停留救助，只能加速南撤。“朱诺”号面的700多名舰员除极少数侥幸获救之外，其余大部分全都葬身鱼腹，其中包括依阿华州滑铁卢镇托马斯?沙利文夫妇的全部5个儿子。美国海军为了避免再次发生这样的惨剧，之后特意颁布了一条命令，规定同一家族的直系亲属不得在同一艘军舰服役。同时美军还制定了一项“唯一幸存者”政策，规定如果前线一名士兵的家人在战场牺牲，那么这名士兵就可以提前离开战场回国，拯救大兵瑞恩的故事显然也是因为有了沙利文兄弟的前车之鉴才得以发生。
“轰轰轰……”从萨沃岛传来的震耳欲聋的炮声震撼了整个瓜岛附近的夜空，“妈的，狗日的小日本又想搞什么夜袭，还他妈让不让人睡觉了啊？！”被炮声惊醒的乔治骂骂咧咧地说道。
“妈的，声音这么响，小日本多半是有战列舰啊，希望美军可要顶得住才行啊。”乔治拿着军用望远镜向不远处的铁底湾望去，美日双方舰队的炮火闪光已经照亮了半边天空。炮弹出膛后在夜空中划出一道道长长的轨迹，就像流星一般转瞬即逝。
“传我命令，座头鲸和大白鲨中队飞行员立刻起床就餐，做好起飞准备，天一亮就马起飞向萨沃岛附近海域搜索攻击日本佬的舰队。其他中队抓紧时间休息，估计今天又会是忙碌的一天。”炮声渐渐地停歇了下来，虽然现在还不知道双方的战况如何，但是乔治绝对是要早做准备的，他可不会放过打击小日本的每一个机会。在圣克鲁斯海战之后，仙人掌航空队已经得到了支援补充，又恢复到了100架飞机以，其中40架“无畏”式轰炸机、30架“野猫”式战斗机、25架“闪电”式战斗机、15架“复仇者”式鱼雷机。
时间一分一秒地过去了，乔治在亨德森机场指挥中心里面坐立不安，来回徘徊，他还从来没有像今天这样如此期盼着黎明的到来。
“快、快、快，立刻起飞！”黎明终于在乔治的千呼万唤之中到来，天边刚刚露出一丝曙光，早就已经等得很不耐烦的乔治立刻下达了起飞命令。20架“无畏”式轰炸机和15架“复仇者”式鱼雷机陆续腾空而起，在亨德森机场空盘旋编队之后，向着铁底湾方向呼啸而去。
“10点钟方向发现敌舰，1艘战列舰，2艘驱逐舰！”无线电中传来了格林少校激动兴奋的声音，“伙计们，日本佬的战列舰似乎失去了动力，马开始攻击，集中全力轰炸日本佬的战列舰，一定要把它给炸沉！”
被格林少校发现的正是在昨晚的大战中，中弹5颗的小日本旗舰“比睿”号战列舰，动力系统遭到严重破坏，现在只有不到10节的速度，对于美军飞机而言几乎就是随波逐流地漂浮在大海。面对这样一个诱人心动的大猎物，美军飞行员又岂会放过，大家立刻蜂拥而，准备发动攻击。2艘护航的驱逐舰发现从云层里面钻出来的黑压压的美军飞机，立刻用稀疏的高射炮火进行拦截，同时施放烟幕想要掩护旗舰。美军飞机成功地避开了小日本的高射炮火，15架“复仇者”式鱼雷机首先进行俯冲，开始投放鱼雷，15条鱼雷就像是窜出水面的海豚一样，直奔着庞然大物“比睿”号而来。“比睿”号进行着最后的垂死挣扎，在海面左躲右闪，成功地避开了大多数鱼雷，但还是有4条鱼雷命中舰身，强烈的爆炸造成“比睿”号舰体剧烈摇晃，燃油舱被炸开，数以吨计的燃油不断喷涌出来造成更大规模的爆炸，爆炸产生的气浪把附近的小日本水兵都高高地抛向了天空。
25架“无畏”式轰炸机紧接着进行俯冲投弹，在“比睿”号的伤口面撒盐，17枚1600磅的重磅炸弹成功地命中了已经寸步难行的“比睿”号，浓烈的火焰不断地舔舐着舰桥的玻璃窗，舰面开始大幅度倾斜，甲板面的弹药箱和空炮弹壳，相互碰撞着滑落到海里面。阿部弘毅不得不忍痛弃舰，下令驱逐舰放弃对空射击，接走“比睿”号面的日军士兵，舰长西田正雄海军大佐请求阿部弘毅离舰，但是阿部弘毅固执地守在罗盘仪旁边，想要和“比睿”号共存亡，参谋长松田菊男海军少将不得不强行把阿部弘毅拖了救生艇。
1942年11月13日午9点24分，在身中5颗炮弹、4条鱼雷、17枚重磅炸弹之后，“比睿”号的舰艏高高地翘起，舰尾插入海底，伴随着巨大的漩涡，依依不舍地沉入了波涛汹涌的太平洋之中，成为了铁底湾里面的一堆破铜烂铁。
仙人掌航空队成功击沉“比睿”号的消息，极大地鼓舞了瓜岛美军的士气，因为这还是自从太平洋战争爆发以来，美军击沉的第一艘小日本战列舰，也算是给在昨晚的海战中阵亡的战们报了仇。